Reporting de durabilité : ce qui changera pour l’article 964a CO

Vers un renforcement des règles de transparence en Suisse

La transparence extra-financière évolue en Suisse. Un ambitieux projet de révision de l’article 964a du Code des obligations (CO) est actuellement à l’étude. Initié en réponse aux standards européens, il vise à renforcer et élargir les obligations de reporting de durabilité des entreprises suisses.

Parmi les nouveautés à l'étude, le seuil d’application pourrait passer de 500 à 250 employés, ce qui élargirait nettement le nombre d’entreprises concernées. Désormais, il suffirait de remplir deux des trois critères (effectif, total du bilan, chiffre d’affaires) deux années consécutives — une simplification attendue pour les sociétés en croissance.

Autre changement majeur : la fin du principe « comply or explain » laisse place à une obligation stricte de publier un rapport de durabilité. Celui-ci devra désormais faire l’objet d’un audit externe indépendant et s’aligner sur des normes internationales, notamment celles imposées par la directive européenne CSRD.

La consultation fédérale lancée en juin 2024 démontre un consensus sur la nécessité d’alignement avec l’Europe, même si certaines voix s’inquiètent de l’impact pour les PME suisses, qui pourraient passer de 300 à près de 3500 à devoir publier un rapport.

Aucune entrée en vigueur n’est attendue avant 2026, date de décision du Conseil fédéral.

Pour rappel, voici ce le texte en vigueur aujourd'hui :

A. Principe

Art. 964a

1  Les entreprises rédigent annuellement un rapport sur les questions non financières lorsqu’elles:

1. sont des sociétés d’intérêt public au sens de l’art. 2, let. c, de la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision 831;

2. atteignent au cours de deux exercices consécutifs, conjointement avec une ou plusieurs entreprises suisses ou étrangères qu’elles contrôlent, un effectif de 500 emplois à plein temps au moins en moyenne annuelle, et

3. dépassent au cours de deux exercices consécutifs, conjointement avec une ou plusieurs entreprises suisses ou étrangères qu’elles contrôlent, au moins une des valeurs suivantes:

a. total du bilan: 20 millions de francs,

b. chiffre d’affaires: 40 millions de francs.

2  Sont libérées de cette obligation, les entreprises qui sont contrôlées par une autre entreprise:

1. à laquelle l’al. 1 est applicable, ou

2. qui doit établir un rapport équivalent en vertu du droit étranger.

Art. 964b

1 Le rapport sur les questions non financières rend compte des questions environnementales, notamment des objectifs en matière de CO₂, des questions sociales, des questions de personnel, du respect des droits de l’homme et de la lutte contre la corruption. Le rapport contient les informations qui sont nécessaires pour comprendre l’évolution des affaires, la performance et la situation de l’entreprise ainsi que les incidences de son activité sur ces questions.

2 Ce rapport comprend notamment :

1. une description du modèle commercial de l’entreprise;

2. une description des concepts appliqués en ce qui concerne les questions mentionnées à l’al. 1, y compris les procédures de diligence mises en œuvre;

3. une description des mesures prises en application de ces concepts ainsi qu’une évaluation de l’efficacité de ces mesures;

4. une description des principaux risques liés aux questions mentionnées à l’al. 1 et la manière dont l’entreprise gère ces risques; les risques déterminants sont:

a. ceux qui découlent de l’activité propre de l’entreprise, et

b. lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, ceux qui découlent de ses relations d’affaires, de ses produits ou de ses services;

5. les indicateurs clés de performance dans les domaines mentionnés à l’al. 1, qui sont déterminants pour l’activité de l’entreprise.

3 Si le rapport se base sur des réglementations nationales, européennes ou internationales, comme les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), la réglementation applicable doit être mentionnée dans le rapport. En cas d’application d’une de ces réglementations, l’entreprise doit veiller à ce que les exigences du présent article soient remplies. Le cas échéant, elle doit rédiger un rapport supplémentaire.

4 Lorsqu’une entreprise contrôle, seule ou conjointement avec d’autres entreprises, une ou plusieurs entreprises suisses ou étrangères, le rapport s’étend à l’ensemble de ces entreprises. 

5 Lorsque l’entreprise n’applique pas de concept en ce qui concerne une ou plusieurs des questions mentionnées à l’al. 1, elle intègre dans le rapport une explication claire et motivée des raisons le justifiant.

6 Le rapport est rédigé dans une langue nationale ou en anglais.

Pour en savoir plus : https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/92503.pdf